Asset Deal vs. Share Deal – Unterschiede und Vorteile

Asset Deal und Share Deal: Definition und Merkmale

Mit einem Asset Deal bzw. Share Deal wird die Struktur eines Unternehmensübergangs bestimmt. Es handelt sich somit um zwei verschiedene Formen des Unternehmenskaufs. Grundlage der Definition ist der jeweilige Kaufgegenstand.

Bei einem Share Deal gehen alle Rechte und Pflichten des ehemaligen Eigentümers an den Erwerber über, der nun Anteilseigner wird. Kaufgegenstand bei einem Share Deal können je nach Geschäftsform GmbH-Anteile, Aktien oder auch Gesellschaftsanteile an einer Personengesellschaft sein. Der Verkauf erfolgt in der Regel über die Gesellschafter.

Ein Asset Deal beschreibt den Erwerb einzelner Vermögenswerte und Verbindlichkeiten. Der Umfang lässt sich beliebig bestimmen. So können bestimmte Gegenstände, Sparten oder ein Standort des Unternehmens übernommen werden. Der Verkauf der Wirtschaftsgüter erfolgt über die Gesellschaft.

Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal

Die Unterschiede zwischen Asset Deal und Share Deal lassen sich auf folgende Bereiche beziehen:

Übertragung von Verbindlichkeiten und Vermögenswerten:
Beim Asset Deal werden gezielt Verbindlichkeiten und Vermögenswerte übertragen. Der Share Deal geht mit der Übertragung der gesamten Unternehmensanteile einher.

Erforderliche Genehmigungen und Zustimmungen:
Je nach Transaktionsform können verschiedene Genehmigungen und Zustimmungen erforderlich werden. Denkbar wären Aufsichtsbehörden, Aktionäre oder Gläubiger.

Behandlung der Arbeitsverträge:

Bei einem Asset Deal werden die Arbeitsverträge der Mitarbeitenden übertragen oder aber neu verhandelt. Die Arbeitsverhältnisse bei einem Share Deal bleiben in der Regel unverändert.

Behandlung stiller Reserven:

Beim Share Deal können stille Reserven bestehen bleiben. Im Asset Deal ist eine Aufdeckung möglich.

Buchwert der übertragenen Vermögenswerte:

Erfolgt ein Asset Deal, kann sich der Buchwert der Vermögenswerte ändern. Im Share Deal bleibt er in der Regel unverändert.

Asset Deal oder Share Deal?

Sowohl Asset Deal als auch Share Deal haben für Käufer und Verkäufer einige Vor- und Nachteile. Um die richtige Entscheidung zu treffen, müssen sämtliche Vor- und Nachteile gründlich abgewogen werden. Eine umfassende Due-Diligence, bei der alle rechtlichen, wirtschaftlichen, geschäftlichen und steuerlichen Verhältnisse eines Unternehmens analysiert und geprüft werden, zeigt mögliche Chancen und Risiken auf.

Asset Deal: Vor- und Nachteile

Für den Käufer erweist es sich als vorteilhaft, gezielt bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auszuwählen, um diese zu übernehmen. Unerwünschte Unternehmensbestandteile, zu denen auch belastete Vermögenswerte zählen, lassen sich somit vermeiden und ebenso gewisse Risiken des zu erwerbenden Unternehmens. Dies beschränkt das Haftungsrisiko und erleichtert die Integration der übernommenen Firmenteile.

Allerdings ist hier sehr genau darauf zu achten, dass jedes zu übertragende Wirtschaftsgut dokumentiert wird. Sollten Wirtschaftsgüter vergessen werden, wird von der Verkäuferseite oftmals eine weitere und überhöhte Vergütung gefordert. Zu den größten Nachteilen eines Asset Deals zählen Vertragsverhältnisse zwischen Verkäufer und Dritten, wie etwa Lieferanten oder Kunden. So müssen diese dem Übergang zustimmen, was bedeuten kann, dass eine Verbesserung der bestehenden Konditionen erfolgen könnte.

Share Deal: Vor- und Nachteile

Der Share Deal ist steuerlich meist die attraktivere Variante. Im Rahmen der Unternehmensnachfolge können viele Verpflichtungen auf unkomplizierte Art und Weise übertragen werden. Somit ist der Haftungsübergang für die Verkäuferseite oftmals angenehmer. Jedoch kann die Käuferseite hier versuchen, die Haftung über so genannte Garantieklauseln einzuschränken. Grundsätzlich ist der Share Deal mit weniger Aufwand verbunden.

Fazit:

Asset Deals und Share Deals bieten unterschiedliche Ansätze für eine Unternehmensübernahme. Während der Käufer beim Asset Deal gezielt ausgewählte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten übernimmt, erfolgt beim Share Deal die Übernahme des gesamten Unternehmens. Beide Formen haben ihre Vor- und Nachteile und sollten im Einzelfall diskutiert und gegeneinander abgewogen werden. Eine professionelle Unterstützung durch eine M&A-Beratung kann bei der komplexen Entscheidung für die richtige Transaktionsstruktur helfen.

Brauchen Sie Hilfe bei der Wahl der Transaktionsform?

Ob ein Share Deal oder Asset Deal besser geeignet ist, hängt mitunter stark von der unternehmerischen Ausgangslage ab. Auch steuerliche Aspekte sind zu bedenken. Grundlage für die Wahl sollte stets eine umfangreiche Due-Diligence sein. In jedem Fall ist eine fachliche Expertise anzuraten. Nutzen Sie unser Know-how und unsere langjährige Erfahrung auf dem Gebiet. Wir helfen Ihnen gerne bei der erfolgreichen Durchführung der Transaktion.